La srl è la forma giuridica più semplice e flessibile fra le società di capitali ed è la forma giuridica più diffusa in Italia. Sono tantissime le ragioni che spingono uno o più imprenditori a costituirne una, tra cui ad esempio il fatto di aver superato i limiti e la capienza del regime forfettario e la necessità di uno strumento giuridico in grado di aiutare l’imprenditore ad affrontare la crescita del proprio business. La forma giuridica delle srl, infatti, garantisce maggiori opportunità per la scalabilità dei tuoi affari, sia per quanto riguarda gli investimenti, sia per quanto riguarda la responsabilità patrimoniale e le possibilità di risparmio fiscale. Prima ancora di sapere come si costituisce una srl, è importante capire se sia la forma giuridica più adatta al proprio business e più conveniente: ci sono infatti diversi vantaggi e svantaggi legati all’apertura di una srl che vanno presi in considerazione prima di effettuare la propria scelta.
Prima di fare il grande passo, è utile approfondire e studiare l’argomento, ad esempio facendo un confronto tra le principali tipologie di società per valutare pro e contro di ciascuna, e affidarsi a un consulente di fiducia grazie al quale eviterai di commettere futuri errori molto costosi. Questo articolo vuole essere una guida su tutto quello che devi fare e devi sapere prima di costituire la tua srl e contiene informazioni su:
- Cos’è una società
- Come si costituisce: atto costitutivo e statuto
- La società unipersonale
- La srl semplificata
- Come funzionano i conferimenti
- Cosa sono le quote
- Come funziona la contabilità e pianificazione fiscale
Quest’ultimo punto è molto trascurato da imprenditori e consulenti, ma è imprescindibile per garantire alla tua società la maggiore quota possibile di profitto e il contenimento dell’ammontare di tasse da pagare ogni anno.
Cos’è una srl e le sue caratteristiche
La costituzione di una srl, come dicevamo, porta con sé una serie di vantaggi e svantaggi, proprio per la complessità dello strumento giuridico. Vediamo quindi di seguito cos’è una srl e le sue principali caratteristiche. Innanzitutto, devi sapere che il codice civile distingue tra società di persone e società di capitali: la principale differenza tra i due gruppi è che nella società di capitali l’imprenditore è responsabile solo del patrimonio che ha investito.
La srl rientra in questo secondo macro gruppo: è quindi una società di capitali di tipo lucrativo, ovvero il suo fine è generare utili da distribuire ai suoi soci. Si parla quindi di autonomia patrimoniale perfetta della società e di responsabilità patrimoniale limitata dei soci: ogni socio risponde delle obbligazioni della società solo nei limiti della quota di capitale sociale versata. In una srl nessun socio deve rispondere con il proprio patrimonio personale di un eventuale fallimento o di debiti della società, come accade invece nelle società di persone.
Infatti, la srl è dotata di personalità giuridica, ossia una “persona” costruita dal diritto, ed è proprio questo che consente di separare in toto il patrimonio della società da quello della persona fisica o delle persone fisiche che l’hanno costituita. Una volta costituita in forma di srl, la società può intestarsi contratti, debiti, crediti ecc.
Adempimenti per costituire una srl
Qualsiasi tipologia di srl tu voglia creare (srls, startup-innovativa ecc), la sua costituzione deve avvenire esclusivamente attraverso un atto pubblico, quindi con la presenza di un notaio. Non fidarti di soluzioni pubblicizzate come semplici e immediate: se manca l’atto notarile, la società non può essere costituita come srl e la pena è la nullità della stessa, il mancato riconoscimento della persona giuridica e la conseguente mancanza di separazione tra il tuo patrimonio e quello della società.
Per costituire la srl si deve quindi fare un atto costitutivo, nel quale non potranno mancare i seguenti elementi:
- La ragione sociale: ovvero la scelta di un nome unico e non già registrato da nessun’altra azienda in Italia, secondo le regole italiane per la denominazione delle società.
- La compagine sociale: ovvero chi sono i soci e quante quote detengono.
- La sede della srl: si va a indicare il comune in cui ha sede la società. Solamente ai fini del registro delle imprese si registrerà anche l’indirizzo: questo perché se vorrai poi spostare la sede della tua azienda all’interno dello stesso comune, lo potrai fare senza modifiche all’atto costitutivo; mentre dovrai intervenire con atto notarile solo se sposti la sede in un comune diverso.
- L’oggetto sociale: ovvero la descrizione di tutte le attività che la società svolgerà o che potrebbe svolgere.
Oltre all’atto costitutivo, in fase di costituzione della srl sarà necessario redigere anche lo statuto della società, che è uno strumento che regola le norme di funzionamento dell’impresa che stai fondando. Gli aspetti da considerare nello statuto sono molteplici, ad esempio come funziona l’assemblea dei soci e come funziona l’organo amministrativo, che può essere ad esempio composto da un amministratore unico o un consiglio di amministrazione. Tutti questi dettagli vanno pensati e adattati alle specifiche esigenze della società costituenda e difficilmente è possibile determinarli a tavolino: la consulenza di un professionista esperto fa la differenza per realizzare uno statuto che sia efficace e aiuti l’imprenditore a scalare il suo business.
Altro passaggio fondamentale nella costituzione della società è la sottoscrizione del capitale sociale e il suo conferimento, che può avvenire in denaro ma anche in altra forma (beni materiali, immobili ecc). Qualora il conferimento non avvenga in denaro, bisogna rispettare una serie di regole che vanno a stabilire l’esatta modalità con cui quel determinato bene deve essere conferito.
Tutti gli elementi qui descritti devono essere predisposti prima dell’esecuzione dell’atto, e in questa fase la relazione di scambio che avviene tra il notaio e il commercialista dell’azienda può portare a un notevole valore aggiunto. Il notaio quindi, in sede di atto, leggerà l’atto costitutivo e lo statuto, i soci apporranno la firma ed eseguiranno il versamento della loro quota. Il commercialista a questo punto potrà fare la richiesta per il numero di partita iva e l’imprenditore acquisterà la PEC. Con queste due informazioni, il notaio effettua la registrazione dell’atto al registro delle imprese entro 20 giorni dalla data di costituzione. Con la registrazione al registro delle imprese, la srl diventa a tutti gli effetti un soggetto giuridico dotato di personalità giuridica propria e distinta rispetto a quella dei singoli soci: è l’elemento fondamentale che permette la separazione del patrimonio della società dal patrimonio dei soci.
L’evasione della pratica della registrazione viene comunicato con una visura di evasione, in seguito alla quale bisogna aprire il conto corrente della società e versare l’assegno circolare. A questo punto si può iniziare l’attività della propria srl.
Il capitale sociale
Il capitale sociale è il capitale di rischio che i soci immettono nella srl e che diventa il patrimonio della srl, distinto e autonomo rispetto al patrimonio personale dei soci. Ciascun socio che partecipa alla società, detiene delle quote del capitale sociale, espresse in percentuale: ad esempio 2 soci al 50% deterranno ciascuno la metà del capitale sociale della società. Queste quote sono eventualmente cedibili a terzi, qualora siano interessati a investire o entrare in società.
Nell’atto costitutivo è indicato l’ammontare totale del capitale sociale e la percentuale conferita da ogni socio, in beni oppure in denaro.
Per la srl ordinaria il capitale sociale minimo è 10.000€ e, se il capitale è conferito in denaro, i soci devono obbligatoriamente versare almeno il 25% della propria quota all’atto di costituzione della società.
Prima di rivolgersi al notaio, quindi, i soci devono recarsi in banca e fare un assegno circolare intestato alla futura srl (anche se tecnicamente ancora non esiste). Il notaio annota poi nell’atto costitutivo il numero dell’assegno, e successivamente, con l’apertura del conto corrente, l’amministratore potrà versarlo e conferirlo quindi alla società. Per il conferimento di aziende, immobili o crediti, invece, occorre la perizia di un revisore che ne attesti il valore preciso.
A partire dal dlgs 88/1993 una srl può configurarsi anche come società unipersonale, cioè composta da un unico socio. La principale differenza in termini pratici è che in questo caso tutto il capitale sociale deve essere versato al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo della società. Il carattere di srl unipersonale, inoltre, deve essere esplicitato nell’atto costitutivo e nei documenti pubblici della società, per esempio nelle comunicazioni ai creditori.
La srl semplificata
Esiste una tipologia di srl, detta Srl semplificata (srls), che prevede alcune caratteristiche diverse dalla srl ordinaria, in particolare per le procedure di costituzione. Infatti, per la srls si usa un modello standard non modificabile di statuto e atto costitutivo, con i conseguenti limiti che questo comporta nell’operatività dell’azienda. Le società costituite come srls devono avere un capitale minimo di solo 1 euro e massimo di 9.999.99 euro, i soci possono essere solo persone fisiche e i loro conferimenti nel capitale sociale possono avvenire solo sotto forma di denaro. Per la sua costituzione non si pagano gli oneri notarili e le spese si aggirano intorno ai 500€, per gli adempimenti in camera di commercio.
Contabilità ordinaria per le srl
Sia per la srl ordinaria che per la srl semplificata, si applica la contabilità ordinaria, quindi oltre a registrare le fatture in entrata e uscita, si dovranno registrare anche i movimenti bancari e di cassa. Tutto al fine di predisporre il bilancio: un documento annuale, che serve a fotografare l’azienda dal punto di vista patrimoniale e dal punto di vista delle entrate e uscite dell’anno. Sarà poi sul risultato di bilancio (utile o perdita) che l’azienda dovrà pagare le tasse. Oltre allo stato patrimoniale e al conto economico, il terzo documento che forma il bilancio è la nota integrativa che va a specificare alcune voci per dare maggiori informazioni al lettore. La redazione di tutti questi documenti è a cura del commercialista e non sempre devono essere fatti tutti: dipende dalle dimensioni dell’azienda.
La srl è soggetta all’imposizione fiscale di circa il 28/30% sui profitti, attraverso due imposte che sono l’Ires e l’Irap. Inoltre, nel momento in cui i soci si distribuiscono degli utili o prelevano soldi dalla società, la tassazione arriva fino al 60/65% del profitto e per evitare la situazione in cui la spesa in tasse è eccessivamente elevata, è fondamentale avviare dei meccanismi di pianificazione fiscale, volti a diminuire l’utile e a prendere risorse dalla società prima della determinazione del risultato di esercizio. Alleviando quindi il carico fiscale.
Per conoscere tutte le opportunità a tua disposizione per diminuire l’impatto delle tasse sulla tua attività, puoi accedere a Codice Micheli, il percorso studiato appositamente per gli imprenditori che vogliono abbattere il loro carico fiscale.
Avv. Carlo Alberto Micheli
